摘要：12月23日，陆家嘴（10.340，-0.29，-2.73%）（600663。上海）宣布，12月23日，公司收到了上海陆家嘴金融贸易区开发有限公司关于有限公司发行股份和支付现金购买资产及相关交易的咨询函。上交所要求陆家嘴进一步说明和说明标的交易的必要性、同业竞争等问题。12月15日，陆家嘴发布了发行股票和支付现金以购买资产、筹集配套资...
12月23日，陆家嘴（10.340，-0.29，-2.73%）（600663。上海）宣布，12月23日，公司收到了上海陆家嘴金融贸易区开发有限公司关于有限公司发行股份和支付现金购买资产及相关交易的咨询函。上交所要求陆家嘴进一步说明和说明标的交易的必要性、同业竞争等问题。
12月15日，陆家嘴发布了发行股票和支付现金以购买资产、筹集配套资金和关联交易的计划。本公司计划通过发行上海东茂置业有限公司（以下简称“东茂公司”）30%股权的方式，收购有限公司（以下简称为“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权。
同时，陆家嘴计划以现金支付方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的有限公司（以下简称揬。
在本次交易之前，上市公司已持有东茂公司30%的股权。本次交易后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东茂公司60%股权、耀龙公司60%股权和齐荣公司100%股权。昌邑公司和奇荣公司将成为上市公司的全资子公司，东茂公司和耀龙公司将成为该上市公司的控股子公司。
陆家嘴表示，通过此次交易，陆家嘴集团将向上市公司注入位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产，这有利于上市公司更深入地参与发展，陆家嘴金融城和前滩国际商务区东部扩建项目的建设和运营；有利于上市公司做大做强主业，提高资产质量，优化财务结构，增强可持续发展能力。
关于目标公司的财务信息，计划披露，2022年1月至11月，目标公司昌邑公司、东茂公司、耀龙公司和齐荣公司将实现营业收入分别为0、0、121600元、27976800元，净利润分别为-00900元、8157200元、-298100元和-7907100元。11月底，资产负债率将分别为97%、0.05%、65%和65.4%。上市公司第三季度末的资产负债率约为69.55%。其中，东茂公司2021和2022年1-11月经营活动产生的现金流量净额分别为-94.97亿元和-4.24亿元。
交易所要求陆家嘴结合行业惯例、项目进展和项目未来投资发展计划，说明目标公司没有收入或收入规模小、净利润亏损的原因，并进一步说明本次交易的必要性以及是否有利于上市公司增强持续盈利能力；同时，还需要结合四家标的公司目前的资产负债结构、项目未来的销售和租赁计划以及周边建筑的销售、办公和商业租赁情况，定量说明本次交易如何有利于优化上市公司的资产负债结构；结合东茂公司的具体经营情况，说明经营活动现金流持续大量流出的原因和合理性。
关于目标公司的项目，方案披露，目标公司项目主要位于上海陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，主要用于商业、办公和住宅，总用地面积6.78万平方米。其中，昌邑公司持有的部分地块从陆家嘴集团出让，昌邑集团正在签订土地使用权出让合同补充协议。
上交所要求披露目标公司每个项目的征地情况，以及项目进展和未来发展计划；昌邑公司向控股股东转让土地的进展表明，相关土地的所有权是否存在缺陷，后续转让是否存在风险或法律障碍，是否存在相关保障措施。
关于同业竞争，该计划披露，陆家嘴集团将继续履行其避免同业竞争的现有承诺。在早期阶段，它已委托上市公司在特定条件下开发、销售和运营管理相同或类似的业务，并承诺未来具有竞争或潜在竞争的业务机会将在特定条件之下转让给上市公司，或委托上市公司开发、销售和运营管理。
根据交易所要求，结合陆家嘴集团前期委托给上市公司的开发、销售和运营管理项目，上市公司收取相关费用的标准和公平性，财务成本的分配和承担，应解释项目公司的合并安排和合规性；结合上述问题的回答，分析说明相关安排是否有利于保护上市公司利益；根据行业特点和以往案例，评估委托开发、销售和运营管理是否能够有效避免公司与关联方之间的同业竞争，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等相关规定。
关于交易安排，预案显示，上市公司拟收购的目标公司均由控股股东陆家嘴集团控制，交易完成后东茂公司和耀龙公司的持股比例仅为60%。交易对手通过认购目标公司股票获得的上市公司股票的锁定期安排将在符合《重组办法》和其他法律法规要求的前提下，由各方协商确定。
交易所要求披露目标公司与交易对手之间是否存在往来账户。如有，请补充披露背景和合理性，并说明目标资产是否存在资金占用及相应解决方案；公司未能收购东茂公司和耀龙公司的全部股份的原因和合理性，以及剩余股份是否有其他特殊安排；如果交易对手股份锁定的常规安排不明确，请说明原因和合理性。
